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​​3月3日，国务院国资委发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）。此项政策是《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部、国务院国资委令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的细化工作指引，同时根据近些年的企业国有资产交易实践对32号令和39号文的内容也做了些调整和补充。

 

稼轩律师快速的为各位总结了调整的重要内容，方便各位抓住政策重点。由于时间仓促，难免有不足，欢迎指出。

 

要点一：新增国有企业增资款一次性实缴要求。

 

1. 政策原文：

第四十四条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

 

第七十二条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

 

2. 简要说明：此为新增内容。要求增资款一次性实缴，消除了增资方未来可能无法按时缴纳的风险，确保国有企业资本稳定，同时也展示了增资方的实力和履行承诺能力。

 

要点二：增加企业产权交易合同和增资协议的禁止性要求。

 

1. 政策原文：

第三十条 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
 

第六十九条 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

 

2. 简要说明：此项政策旨在防止变相借贷或规避监管的行为，确保股权转让、股权投资行为的真实性和合规性。

 

要点三：明确资产评估备案（核准）与增资遴选投资人的先后顺序。

 

1. 政策原文：

第四十六条 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

 

2. 简要说明：此项政策明确资产评估核准或备案程序应在投资方遴选之前完成，凸显了资产评估值应为前置依据，国有企业应根据资产评估值去评判投资方的出价是否合理。

 

要点四：补充可不进行资产评估的情形。

 

1. 政策原文：

第七十九条 资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

 

2. 分析：《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（以下简称“8号文”）规定，经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

 

8号文提出了豁免评估的条件，和豁免评估时定价方式，本项政策是对8号文的补充呼应。

 

要点五：明确保护品牌和字号的协议安排要求。

 

1. 政策原文：

第八十八条 企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

 

2. 分析：近几年市场上充斥着“国字号”的宣传信息，其中不乏鱼龙混珠的案例，为了保障国有单位的声誉和信用，此项政策要求在国有单位丧失控制权时，须在协议中对品牌保护做出安排。